（上接B* 9版）

2、關聯關系

廠房出租方啟東智杰為公司實際控制人邱金蘭、姚碩榆持有的公司，根據深圳證券交易所《股票上市規則》的規定，啟東智杰與啟東姚記存在關聯關系，本次交易為關聯交易。

* 、審議程序

根據公司《章程》、中國證券監督管理委員會及深圳證券交易所的有關規定，本議案涉及的關聯董事姚文琛先生、姚朔斌先生和姚碩榆先生在董事會審議該議案時，予以回避表決，由非關聯董事表決通過。表決結果為: * 票同意、0票反對、0票棄權。本公司獨立董事也就該關聯交易進行了事前審核，并發表了獨立意見。根據相關規定，本次關聯交易不需要提交股東大會審議。

二、關聯方介紹

啟東智杰文體用品吉印通 成立于2007年* 月2* 日，注冊資本2000萬元，法定代表人邱金蘭，注冊地址為啟東經濟開發區人民西路，經營范圍為一般經營項目：文體用品、陶瓷、建筑材料批發、零售。

截至201* 年12月* 1日，啟東智杰總資產為29* 7.21萬元，凈資產為1* 1* .* 0萬元，201* 年營業收入1* 7.9* 萬元，凈利潤-* * .* 7萬元。

三、關聯交易標的基本情況

啟東姚記向啟東智杰租賃的廠房位于啟東市匯龍鎮開發區華石村（具體情況詳見下表），與啟東姚記廠區位于同一開發區內。

四、關聯交易的主要內容

1、交易價格：本次交易是在201* 年* 月1* 日啟東姚記與啟東智杰簽訂的《廠房租賃合同》和201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日、201* 年* 月7簽訂的《廠房續租合同》基礎上的續租，租賃總面積仍舊為1* * 2* .19平方米。租賃價格由于當地廠房租賃市場均價近年來并無實質性變動，故經雙方協商一致，租金仍為1* * .* 0萬元/年。

2、續租期限：一年

* 、支付方式：啟東姚記于每季度首月的五日內向啟東智杰支付本季度的廠房租金，金額為年租金的四分之一。

* 、提前終止：租賃期限內，啟東姚記有權提前一個月以書面方式向啟東智杰提出終止租賃協議的要求，并停止租賃承租廠房。該等終止租賃行為不應視為任何一方的違約行為。

五、關聯交易的目的和對公司的影響

本次續租主要是為繼續滿足啟東募投項目正常生產的需要，決定繼續以租賃的形式緩解部分廠房不足的問題。同時，啟東姚記目前新的生產基地建設也已經動工，或將繼續以包括但不限于收購此項廠房等方式滿足啟東姚記生產的需要，避免長期關聯交易。

啟東姚記本次暫時租賃啟東智杰的相關廠房，是為了快速、經濟的滿足募投項目建設的需求，順利實施募投項目，符合啟東姚記募投項目建設的實際需要。公司與關聯方交易公允，沒有損害上市公司利益，上述關聯交易對公司獨立性不構成影響，公司主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

該關聯方與公司沒有發生除此之外的日常關聯交易。

六、獨立董事事前認可（事前同意）情況和發表的獨立意見

公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查，同意將本次交易提交公司第三屆董事會第二十九次會議審議。

經公司第三屆董事會第二十九次會議審議，公司獨立董事同意上述關聯交易事項，并發表了獨立意見如下：“本次關聯交易對于公司全資子公司啟東姚記順利實施募投項目來說是必要的；該項關聯交易已經公司第三屆董事會第二十二次會議非關聯董事審議通過，相關關聯董事均已回避表決, 其程序符合相關法律、法規和公司章程的規定，本次關聯交易是在公司二屆十九次董事會、三屆一次董事會、三屆十二次和三屆二十二次董事會審議通過的租賃事項的延續，租賃價格未有改變，定價客觀、公允，體現了公開、公平、公正的原則；該關聯交易不存在損害公司及股東利益的情形，不影響公司的獨立性?！?/p>

七、備查文件目錄

1、第二屆董事會第十九次會議決議；

2、第三屆董事會第一次會議決議；

* 、第三屆董事會第十二次會議決議；

* 、第三屆董事會第二十二次會議決議；

* 、第三屆董事會第二十九次會議決議；

* 、獨立董事事前認可及獨立意見；

7、啟東姚記與啟東智杰于201* 年* 月1* 日簽訂的《廠房租賃合同》和201* 年* 月2* 日、201* 年* 月* 日簽訂的《廠房續租合同》;

* 、啟東姚記與啟東智杰201* 年簽訂的《廠房續租合同》;

9、萬?。ㄉ虾＃┵Y產評估吉印通 于201* 年* 月9日出具的《啟東姚記撲克實業吉印通 擬租賃房地產公允租金價格咨詢報告》

特此公告。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

2017年* 月2* 日

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通

關于選舉職工代表監事的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海姚記撲克股份吉印通 （以下簡稱“公司”）第三屆監事會即將屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等有關規定，公司于2017年* 月2* 日選舉職工代表擔任公司第四屆監事會監事，經與會代表充分討論表決后形成如下決議：

同意選舉萬永清先生（簡歷見附件）為公司第四屆監事會職工代表監事，與公司股東大會選舉產生的監事共同組成公司第四屆監事會，其任期與經公司股東大會選舉產生的監事任期一致。

特此公告。

上海姚記撲克股份吉印通 監事會

附件：監事候選人簡歷

萬永清：男，19* * 生，中國國籍，無境外居留權，中國共產黨員。歷任上海黃渡鎮聯西張家村生產隊長、黃渡鎮綜合廠廠長、黃渡鎮聯西村副大隊長、黃渡鎮工業公司辦公室主任，現任本公司工會主席，監事會主席。

萬永清先生目前未持有本公司股份，與其他持有公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間無關聯關系，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒，不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司監事的情形。

證券代碼：002* 0* 證券簡稱： 姚記撲克 公告編號：2017- 027

關于浙江萬盛達撲克吉印通

201* 年度業績承諾完成情況的

專項說明

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

上海姚記撲克股份吉印通 （以下簡稱本公司）于201* 年度完成收購浙江萬盛達撲克吉印通 ，根據深圳證券交易所相關規定，現將201* 年度業績承諾完成情況說明如下。

一、基本情況

根據本公司三屆二十二次董事會和201* 年第二次臨時股東大會決議，本公司與浙江萬盛達實業吉印通 及盛震簽訂《發行股份及支付現金購買資產協議》，經中國證券監督管理委員會《關于發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[201* ]19* 7號)批準，本公司定向增發人民幣普通股(A股)股票10,* 02,910股，每股面值1元，每股發行價格為人民幣1* .* * 元，同時，擬向浙江萬盛達實業吉印通 支付現金102,000,000.00元，用于購買浙江萬盛達實業吉印通 持有的浙江萬盛達撲克吉印通 * * %的股權共計人民幣2* * ,000,000.00元。

二、業績承諾情況

根據本公司與浙江萬盛達撲克吉印通 原股東浙江萬盛達實業吉印通 簽訂的《發行股份及支付現金購買資產之盈利補償協議》，浙江萬盛達撲克吉印通 原股東浙江萬盛達實業吉印通 承諾浙江萬盛達撲克吉印通 201* 年、2017年、201* 年扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2,000萬元、2,* * 0萬元、* ,100萬元。

三、業績承諾完成情況

浙江萬盛達撲克吉印通 201* 年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤2,2* * .* * 萬元，超過承諾數2* * .* * 萬元，完成本年預測盈利的112.17%。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通

關于201* 年度擬不進行現金分紅的

專項說明

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計的公司201* 年度財務報表，公司201* 年年度合并后實現歸屬于母公司的凈利潤97,* * * ,0* 0.12元，母公司可供股東分配利潤* * 1,* 19,* 0* .* * 元。

一、公司201* 年度利潤分配預案

201* 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤結轉至下一年度。

二、公司201* 年度擬不進行現金分紅的原因

根據《公司章程》第一百六十六條規定：“（三）現金分配的條件和比例：在當年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現金支出發生時，公司應當采用現金方式分配股利，以現金方式分配的利潤一般不少于當年實現的可分配利潤的百分之十，但最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十。”

公司201* 年、201* 年以現金方式累計分配利潤為* 7,* 00,000元，已達到公司201* -201* 年年均可分配利潤（10* ,9* 7,7* 1.* 2）的* * .* * %，已經達到公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十之規定。

鑒于當前的經濟環境及行業形勢，考慮公司未來業務發展和資金需求，公司董事會認為：公司近三年來累計現金分紅金額為* 7,* 00,000元，高于《公司章程》中“最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均可分配利潤的百分之三十”的規定，201* 年未作出現金分紅的決定，是充分考慮了公司未來業務發展和資金需求的具體情況，公司司需要集中資金保證公司經營業務穩健發展，以此更好的回報股東。公司201* 年度利潤分配預案是基于公司實際情況作出的，符合相關法律法規的規定。

公司獨立董事對該事項發表了獨立意見：公司自上市以來一直實行持續、穩定的股利分配政策，基于獨立判斷，我們作為公司獨立董事一致認為：該預案符合公司《章程》的規定，不存在損害投資者利益的情況，因此我們對該預案表示同意，并同意將該預案提交公司201* 年度股東大會審議。

三、公司未分配利潤的用途及使用計劃

1、償還用于補充流動資金的銀行貸款及利息；

2、繼續用于生產車間技術改造和設備升級；

* 、進一步促進銷售，完善銷售網絡布局；

* 、其他公司運營及發展所需。

今后，公司將一如既往地重視以現金分紅形式對股東和投資者進行回報，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和監管部門的要求，綜合考慮與利潤分配相關的各種因素，積極履行公司的利潤分配制度，與股東、投資者共享公司成長和發展的成果。

特此說明。

上海姚記撲克股份吉印通 董事會

證券代碼：002* 0* 證券簡稱：姚記撲克 公告編號：2017-02*

上海姚記撲克股份吉印通 關于募集

資金年度存放與使用情況的專項報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

現根據貴所印發的《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》及相關格式指引的規定，將本公司募集資金201* 年度存放與使用情況專項說明如下。

一、募集資金基本情況

(一) 實際募集資金金額和資金到賬時間

經中國證券監督管理委員會證監許可〔2011〕1090號文核準，并經貴所同意，本公司由主承銷商海通證券股份吉印通 采用募集方式，向社會公眾公開發行人民幣普通股（A股）股票2.* * 0萬股，發行價為每股人民幣21元，共計募集資金* 9,* * 0萬元，坐扣承銷和保薦費用* ,* * 0萬元后的募集資金為* * ,910萬元，已由主承銷商海通證券股份吉印通 于2011年7月29日匯入本公司募集資金監管賬戶。另減除上網發行費、招股說明書印刷費、申報會計師費、律師費、評估費等與發行權益性證券直接相關的新增外部費用7* 0.1* 萬元后，公司本次募集資金凈額為* * ,1* 9.* * 萬元。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所吉印通 驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔2011〕* 1* 號）。

經中國證券監督管理委員會《關于發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可[201* ]19* 7號)批準，并經貴所同意，本公司由主承銷商海通證券股份吉印通 采用募集方式，向社會非公開發行人民幣普通股（A股）股票12,* * * ,277股，發行價為每股人民幣1* .* * 元，共計募集資金2* ,700萬元，已由主承銷商海通證券股份吉印通 于201* 年11月1日匯入本公司募集資金監管賬戶。上述募集資金到位情況業經天健會計師事務所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具《驗資報告》（天健驗〔201* 〕* * * 號）。

(二) 募集資金使用和結余情況

本公司以前年度已使用募集資金2* ,2* * .7* 萬元，以前年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為2,01* .2* 萬元，以前年度收到理財產品收益1,* * 9.71萬元；201* 年度實際使用募集資金20,011.* 9萬元，201* 年度收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為2* * .0* 萬元，收到理財產品收益* * 1.* * 萬元；累計已使用募集資金* * ,277.* * 萬元，累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額為2,2* 9.* * 萬元，累計收到理財產品收益1,* * 1.2* 萬元。

截至201* 年12月* 1日，募集資金余額為人民幣2* ,* 02.79萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續費等的凈額和理財產品收益）。

二、募集資金存放和管理情況

(一) 募集資金管理情況

為了規范募集資金的管理和使用，提高資金使用效率和效益，保護投資者權益，本公司

按照《吉印通 人民共和國公司法》、《吉印通 人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，制定了《上海姚記撲克股份吉印通 募集資金管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。根據《管理辦法》，本公司對募集資金實行專戶存儲，在銀行設立募集資金專戶，并連同保薦機構海通證券股份吉印通 于2011年* 月29日分別與中國建設銀行股份吉印通 上海嘉定支行、中國民生銀行股份吉印通 上海虹橋支行簽訂了《募集資金三方監管協議》，明確了各方的權利和義務。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

根據公司 201* 年第一次臨時股東大會批準，將“年產 * 億副撲克牌生產基地建設項

目”中的 2 億副撲克牌產能變更至公司全資子公司啟東姚記撲克實業吉印通 （以下簡稱

啟東姚記公司）實施。公司將募集資金投入啟東姚記公司后，啟東姚記公司在中國民生銀行股份吉印通 上海分行開設銀行專戶，對募集資金實行專戶存儲，并于 201* 年* 月 21 日與中國民生銀行股份吉印通 上海分行及保薦機構海通證券股份吉印通 簽署了《募集資金三方監管協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

根據公司 201* 年第一次臨時股東大會批準，將剩余“年產 * 億副撲克牌生產基地建

設項目”全部變更至公司全資子公司啟東姚記撲克實業吉印通 ，由其在啟東實施，總投資額和計劃新增產能不變。公司將用自有資金置換上述已投入的募集資金 1* ,2* * .* 7 萬元，存入募集資金專用賬戶，再用于啟東姚記年產 * 億副撲克牌生產基地項目的建設。

為規范和保證本次募集資金的管理和使用，啟東姚記與中國民生銀行股份吉印通 上海虹橋支行及保薦機構海通證券股份吉印通 簽署了《募集資金專項賬戶三方監管補充協議》。三方監管協議與深圳證券交易所三方監管協議范本不存在重大差異，本公司在使用募集資金時已經嚴格遵照履行。

為規范公司募集資金管理和使用，公司根據募集資金項目實際情況，在上海浦東發展銀行安亭支行開設募集資金專項賬戶。姚記撲克公司與海通證券股份吉印通 及上海浦東發展銀行嘉定支行簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。

(二) 募集資金專戶存儲情況

1. 截至201* 年12月* 1日，本公司有* 個募集資金專戶，募集資金存放情況如下：

單位：人民幣元

2. 截至201* 年12月* 1日，本公司閑置募集資金購買理財產品余額209,000,000.00元，具體明細如下：

單位：人民幣元

三、本年度募集資金的實際使用情況

(一) 募集資金使用情況對照表

募集資金使用情況對照表詳見本報告附件1。

(二) 募集資金投資項目出現異常情況的說明

本公司募集資金投資項目未出現異常情況。

(三) 募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況說明

本公司不存在募集資金投資項目無法單獨核算效益的情況。

四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

根據 201* 年第一次臨時股東大會審議批準，公司將“投資控股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司項目”變更為“投資參股中德索羅門自行車（北京）有限責任公司和受讓索羅門實業（天津）吉印通 100%股權的項目”，投資總額由 12,* 00.00 萬元變更為* ,7* 9.* * 萬元。變更情況具體如下：

減少變更的募集資金 * ,710.12 萬元將收回存入募集資金賬戶用于年產 2 億副撲克牌

生產基地建設項目，其中 * ,* * 1.12 萬元已于 201* 年 1 月收回存入中國民生銀行上海虹橋支行募集資金專戶，剩余 1,0* 9.00 萬元由于仇黎明先生在 * 年內支付完畢，因此為確保募集資金的安全，公司已在上述股權轉讓的工商變更登記完成后的 10 個工作日內，用自有資金 1,0* 9.00 萬元存入啟東姚記公司募集資金專戶，置換上述股權轉讓款。

變更募集資金投資項目情況表詳見本報告附件2。

五、募集資金使用及披露中存在的問題

本年度，本公司募集資金使用及披露不存在重大問題。

附件：1. 募集資金使用情況對照表

2. 變更募集資金投資項目情況表

上海姚記撲克股份吉印通

二一七年四月二十四日

附件1

募集資金使用情況對照表

201* 年度

編制單位：上海姚記撲克股份吉印通 單位：人民幣萬元

附件2

變更募集資金投資項目情況表

201* 年度

編制單位：上海姚記撲克股份吉印通 單位：人民幣萬元