證券代碼：* 01* 07 證券簡稱：上海醫(yī)藥 編號：臨2017-02*

債券代碼：1* * 19* 債券簡稱：1* 上藥 01

上海醫(yī)藥集團股份吉印通

關于增資入股上實商業(yè)保理吉印通

并與其簽訂《商業(yè)保理服務框架協(xié)議》暨關聯(lián)/關連交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

交易內(nèi)容概述：

2017年* 月1* 日，上海醫(yī)藥集團股份吉印通 （以下簡稱“上海醫(yī)藥”或“本公司”）與上實融資租賃吉印通 （以下簡稱“上實租賃”）、上海申通地鐵股份吉印通 （以下簡稱“申通地鐵”）、上實商業(yè)保理吉印通 （以下簡稱“保理公司”）簽訂《增資協(xié)議》（以下簡稱“增資協(xié)議”），決定共同增資入股保理公司：上海醫(yī)藥以現(xiàn)金方式出資1.* 7* 億元人民幣（以最終國資備案金額為準），增資完成后持有保理公司27.* %的股權(quán)。同日，上海醫(yī)藥與保理公司簽訂《商業(yè)保理服務框架協(xié)議》（以下簡稱“保理協(xié)議”），由保理公司為本公司及本公司控股子公司和其他關聯(lián)公司（以下簡稱“本集團”）提供商業(yè)保理服務。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會召開之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務的綜合授信總額不超過人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務交易金額不超過人民幣1億元。

過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的交易類別相關的交易的累計次數(shù)及其金額為零。

本次交易涉及關聯(lián)/關連交易，關聯(lián)/關連董事周軍先生在第六屆董事會第七次會議審議本議案時主動回避表決。

一、關聯(lián)/關連交易概述

上海醫(yī)藥第六屆董事會第七次會議于2017年* 月1* 日召開。本次會議應到董事九名，實到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關于董事會召開法定人數(shù)的規(guī)定。本次會議審議并通過了《上海醫(yī)藥集團股份吉印通 關于增資入股上實商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務框架協(xié)議〉暨關聯(lián)/關連交易的議案》。關聯(lián)/關連董事周軍先生主動回避該議案的表決，其他非關聯(lián)/關連董事全部投票同意。

2017年* 月1* 日，上海醫(yī)藥與上實租賃、申通地鐵、保理公司在上海共同簽訂增資協(xié)議：上海醫(yī)藥、上實租賃和申通地鐵分別出資人民幣1.* 7* 億元、人民幣1.2* 億元和人民幣1.* 7* 億元增資入股保理公司。增資完成后，保理公司注冊資本將由人民幣1億元增至人民幣* 億元，上海醫(yī)藥、上實租賃和申通地鐵將分別持有保理公司27.* %、* * %和27.* %的股權(quán)。同日，上海醫(yī)藥與保理公司簽訂保理協(xié)議，由保理公司為本集團提供應收賬款融資及其他商業(yè)保理服務。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會召開之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務的綜合授信總額不超過人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務交易金額不超過人民幣1億元。

于本公告日期，保理公司由上實租賃100%持有；上實租賃由上海星河數(shù)碼投資吉印通 （以下簡稱“星河數(shù)碼”）持股* 0%；而上海醫(yī)藥的控股股東上海實業(yè)（集團）吉印通 及上海上實（集團）吉印通 合計持有星河數(shù)碼* 0%以上的股權(quán)。因此，根據(jù)《香港吉印通 交易所吉印通 證券上市規(guī)則》（以下簡稱“香港上市規(guī)則”）第1* A章及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上交所上市規(guī)則”）第10.1.* 條，上實租賃及保理公司屬于上海醫(yī)藥的關聯(lián)/關連人士，故增資協(xié)議項下本公司與上實租賃共同參與增資入股保理公司之交易構(gòu)成本公司的關聯(lián)/關連交易。

增資完成后，保理協(xié)議項下本公司與保理公司將發(fā)生之交易構(gòu)成香港上市規(guī)則第十四A章第1* A.2* 條、上交所上市規(guī)則第10.1.1條及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》所定義的持續(xù)關連/日常關聯(lián)交易。

根據(jù)香港上巿規(guī)則第1* .07條的規(guī)定，增資協(xié)議項下和保理協(xié)議項下交易之最高適用百分比率皆超過0.1%但低于* %，故增資協(xié)議項下以及保理協(xié)議項下的關聯(lián)/關連交易皆僅須遵守香港上巿規(guī)則第1* A章項下之申報、公告的規(guī)定，豁免遵守經(jīng)本公司獨立股東批準的要求。

根據(jù)上交所上市規(guī)則第10.2.* 條、第10.2.* 條和第10.2.7條的規(guī)定，本次關聯(lián)/關連交易涉及金額超過人民幣* 00萬元且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值高于0.* %但低于* %，因此本次關聯(lián)/關連交易須提交本公司董事會批準，無需提交本公司股東大會批準。

本次關聯(lián)/關連交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（201* 年修訂）》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、協(xié)議各方基本情況

1、上實融資租賃吉印通

成立日期：2012年* 月2* 日

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

注冊地：中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)業(yè)盛路1* * 號A-* 22室

主要辦公地點：上海市長寧區(qū)中山西路1* * 0弄2* 號

法定代表人：林振

注冊資本：人民幣12億元

主營業(yè)務：融資租賃業(yè)務；租賃業(yè)務；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔保，兼營與主營業(yè)務有關的商業(yè)保理業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

截至201* 年12月* 1日，上實租賃總資產(chǎn)為人民幣92.7* 億元、凈資產(chǎn)為人民幣12.20億元，201* 年度實現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣11.91億元、凈利潤為人民幣1.0* 億元。（經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)）

上實租賃股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下：

上實租賃是上海醫(yī)藥的關聯(lián)/關連人士。

2、上實商業(yè)保理有公司

成立時間：201* 年* 月2* 日；成立時間不足一年，尚未開展實際經(jīng)營，暫無財務數(shù)據(jù)。

企業(yè)性質(zhì)：一人有限責任公司（外商投資企業(yè)法人獨資）

注冊地：上海市虹口區(qū)廣紀路17* 號1001-1007室1* * I

主要辦公地點：上海市長寧區(qū)中山西路1* * 0弄2* 號

法定代表人：林振

注冊資本：人民幣1億元（增資前）

主要股東：由上實租賃100%持有（增資前）

主營業(yè)務：商業(yè)保理(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

保理公司是上海醫(yī)藥的關聯(lián)/關連人士。

* 、上海申通地鐵股份吉印通 （于上海證券交易所上市，股票代碼：* 00* * * ）

成立日期：1992年* 月12日

企業(yè)性質(zhì)：其他股份吉印通 （上市）

注冊地：上海市浦電路* * 9號（由由燕喬大廈）* 樓

主要辦公地點：上海市桂林路909號* 號樓2層

法定代表人：俞光耀

注冊資本：人民幣* .77* * 190* 億元

主要股東或?qū)嶋H控制人：上海申通地鐵集團吉印通

主營業(yè)務：地鐵經(jīng)營及相關綜合開發(fā)，軌道交通投資，附設分支機構(gòu)（上述經(jīng)營范圍除專項規(guī)定；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

截至201* 年12月* 1日，申通地鐵總資產(chǎn)為人民幣2* .* 2億元、凈資產(chǎn)為人民幣1* .* * 億元，201* 年實現(xiàn)營業(yè)收入為人民幣7.* * 億元、凈利潤為人民幣0.* 2億元。（經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)）

申通地鐵與本公司無關聯(lián)/關連關系。

三、有關協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

1、《增資協(xié)議》

1)增資協(xié)議各方

上海醫(yī)藥集團股份吉印通 、上實融資租賃吉印通 、上海申通地鐵股份吉印通 、上實商業(yè)保理吉印通

2)增資金額、方式以及定價原則

上實租賃、上海醫(yī)藥和申通地鐵同意以現(xiàn)金方式向保理公司分別增資人民幣12,* 00萬元、人民幣1* ,7* 0萬元和人民幣1* ,7* 0 萬元；增資前后保理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

單位：人民幣萬元

上實租賃、上海醫(yī)藥和申通地鐵皆應于增資完成工商變更登記之日起20日內(nèi)，將相應增資款項全額匯入保理公司指定賬戶。

本次增資是根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估吉印通 以2017年* 月* 1日為評估基準日出具的《企業(yè)價值評估報告書（東洲評報字2017第0* * 7號）》評估報告中的保理公司股東權(quán)益的評估值（即人民幣1億元）為定價參考依據(jù)。

* )生效條件

增資協(xié)議經(jīng)各方加蓋公章及其授權(quán)代表/法定代表人簽字后成立，自以下條件全部滿足后生效：增資協(xié)議各方已就本次增資完成其所有的內(nèi)部決議、審批程序；增資協(xié)議各方已就增資獲得所有必要的外部批準、備案，包括但不限于本次增資所依據(jù)的評估報告取得本公司國資主管部門的備案；增資協(xié)議各方已經(jīng)有效簽署保理公司的公司章程。

2、《商業(yè)保理服務框架協(xié)議》

1)保理協(xié)議各方

上實商業(yè)保理吉印通 、上海醫(yī)藥集團股份吉印通

2)有效期

自保理協(xié)議生效之日起至本公司召開2017年年度股東大會之日止。

* )生效條件

保理協(xié)議生效須滿足以下條件：增資完成資金實繳的工商變更登記；保理協(xié)議雙方已就保理協(xié)議的簽署及保理協(xié)議所述事項完成了必要內(nèi)部決議和外部批準或豁免或備案程序。

* )商業(yè)保理服務的內(nèi)容及金額

保理公司同意按照保理協(xié)議向本集團提供一系列商業(yè)保理服務業(yè)務（屆時以相應主管機關許可/核準的范圍為準），包括應收賬款融資業(yè)務以及其他商業(yè)保理服務。其他商業(yè)保理服務包括：銷售分賬戶管理業(yè)務、應收賬款催收業(yè)務及經(jīng)許可的其他業(yè)務。

就應收賬款融資業(yè)務，在保理協(xié)議有效期內(nèi)，本集團在保理公司取得的綜合授信總額不超過人民幣11億元，2017年度和201* 年度年度上限分別為人民幣7億元及人民幣* 億元。

就其他商業(yè)保理服務，在保理協(xié)議有效期內(nèi)，本集團與保理公司發(fā)生的交易金額不超過人民幣1億元，2017年度和201* 年度年度上限分別為人民幣0.* 億元及人民幣0.* 億元。

就本協(xié)議項下每一筆具體金融業(yè)務的具體條款（包括服務類型、利率、服務費、付款條款及時間、雙方的權(quán)利與義務等），保理公司和本集團屆時將按照一般商業(yè)慣例及保理協(xié)議確定的原則與條款的規(guī)定，另外簽訂具體的協(xié)議，具體的協(xié)議的期限不超過三年。

* )定價依據(jù)

保理公司承諾向本集團發(fā)放應收賬款融資款的綜合利率，應當按照公平合理的市場定價和一般商業(yè)條款；具體而言，不高于同期獨立第三方給予本集團同種類應收賬款融資的利率水平或保理公司向同等信用級別第三方發(fā)放同種類應收賬款融資的利率。

保理公司承諾向本集團提供其他商業(yè)保理服務的收費標準，應當按照公平合理的市場定價和一般商業(yè)條款；具體而言，不高于當時政府相關主管部門就該類型服務所規(guī)定的收費標準（如有）或保理公司向同等信用級別第三方提供的同種類服務所收取的費用。

四、關聯(lián)/關連交易對上市公司的影響

本次關聯(lián)/關連交易有助于本公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率，節(jié)約成本，提高資金運用效率；拓寬融資渠道，降低融資成本，符合本公司整體發(fā)展戰(zhàn)略以及本公司和全體股東的整體利益。對于未來運作中存在的資金管理風險和壞賬風險，保理公司將通過嚴格的內(nèi)部控制和風險防范措施，確保各項業(yè)務平穩(wěn)運行，規(guī)避風險。

本次關聯(lián)/關聯(lián)交易對本公司的財務狀況及經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

五、該關聯(lián)/關連交易應當履行的審議程序

上海醫(yī)藥第六屆董事會第七次會議于2017年* 月1* 日召開。本次會議應到董事九名，實到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關于董事會召開法定人數(shù)的規(guī)定。本次會議審議并通過了《上海醫(yī)藥集團股份吉印通 關于增資入股上實商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務框架協(xié)議〉暨關聯(lián)/關連交易的議案》。關聯(lián)/關連董事周軍先生主動回避該議案的表決，其他非關聯(lián)/關連董事全部投票同意；本次關聯(lián)/關連交易亦經(jīng)本公司董事會審計委員會審議通過。

本次關聯(lián)/關連交易已經(jīng)獨立董事事前認可。獨立董事已認真審閱材料，認為本次關聯(lián)/關連交易表決程序合法有效。增資協(xié)議項下關于增資入股保理公司的關聯(lián)/關連交易不影響本公司的獨立性，交易價格參照市場定價原則確定，定價公允、合理，不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情形；增資完成后，保理協(xié)議項下本公司與保理公司將發(fā)生的日常關聯(lián)/持續(xù)關連交易系本公司日常經(jīng)營所需，必要且持續(xù)，不影響本公司的獨立性，日常關聯(lián)/持續(xù)關連交易之交易價格按照一般商務條款確定，定價公允、合理，不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事基于獨立判斷，同意上述關聯(lián)/關連交易。

六、備案文件

1、董事會決議；

2、審計委員會決議；

* 、經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

* 、《增資協(xié)議》和《商業(yè)保理服務框架協(xié)議》；

* 、由上海東洲資產(chǎn)評估吉印通 出具的《企業(yè)價值評估報告書（東洲評報字2017第0* * 7號）》。

特此公告。

董事會

二零一七年六月十六日

證券代碼：* 01* 07 證券簡稱：上海醫(yī)藥 公告編號：臨2017-029

債券代碼：1* * 19* 債券簡稱：1* 上藥 01

第六屆董事會第七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

上海醫(yī)藥集團股份吉印通 （以下簡稱“公司”、“本公司”或“上海醫(yī)藥”）第六屆董事會第七次會議（以下簡稱“本次會議”）于2017年* 月1* 日以通訊方式召開。本次會議應到董事九名，實到董事九名，符合《吉印通 人民共和國公司法》和本公司章程關于董事會召開法定人數(shù)的規(guī)定。本次會議審議并通過了以下議案：

1、《上海醫(yī)藥集團股份吉印通 關于增資入股上實商業(yè)保理吉印通 并與其簽訂〈商業(yè)保理服務框架協(xié)議〉暨關聯(lián)/關連交易的議案》：為優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，降低融資成本，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率，提高資金運用效率，上海醫(yī)藥集團股份吉印通 （以下簡稱“上海醫(yī)藥”或“本公司”）決定簽訂以下兩項協(xié)議：

1）上海醫(yī)藥與上實融資租賃吉印通 （以下簡稱“上實租賃”）、上海申通地鐵股份吉印通 （以下簡稱“申通地鐵”）、上實商業(yè)保理吉印通 （以下簡稱“保理公司”）簽訂《增資協(xié)議》，決定共同增資入股保理公司：上海醫(yī)藥以現(xiàn)金方式出資1.* 7* 億元人民幣（以最終國資備案金額為準），增資完成后持有保理公司27.* %的股權(quán)。

2） 上海醫(yī)藥與保理公司簽訂《商業(yè)保理服務框架協(xié)議》（以下簡稱“保理協(xié)議”），由保理公司為本公司及本公司控股子公司和其他關聯(lián)公司（以下簡稱“本集團”）提供一系列商業(yè)保理服務業(yè)務（屆時以相應主管機關許可/核準的范圍為準），包括應收賬款融資業(yè)務以及其他商業(yè)保理服務；其他商業(yè)保理服務包括：銷售分賬戶管理業(yè)務、應收賬款催收業(yè)務及經(jīng)許可的其他業(yè)務。自保理協(xié)議生效之日起至本公司2017年年度股東大會召開之日，本集團在保理公司取得的應收賬款融資業(yè)務的綜合授信總額不超過人民幣11億元，其他商業(yè)保理服務交易金額不超過人民幣1億元。

獨立董事對上述交易發(fā)表獨立意見表示同意。

關聯(lián)/關連董事周軍先生主動回避該議案的表決，八位非關聯(lián)/關連董事全部投票同意。

表決結(jié)果：贊成* 票，反對0票，棄權(quán)0票。

2、《上海醫(yī)藥集團股份吉印通 關于聘任公司高級管理人員的議案》：根據(jù)公司總裁提名，董事會決定聘任張耀華先生為公司副總裁，任期至第六屆董事會屆滿時止。獨立董事發(fā)表獨立意見表示同意。

表決結(jié)果：贊成9票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

董事會

二零一七年六月十六日

附件：張耀華先生簡歷

張耀華先生，197* 年7月出生。復旦大學高分子化學專業(yè)畢業(yè)，上海國家會計學院—上海財經(jīng)大學吉印通 培養(yǎng)會計專業(yè)（MPAcc）碩士。經(jīng)濟師。現(xiàn)為上海中西三維藥業(yè)吉印通 董事長、總經(jīng)理，上藥東英（江蘇）藥業(yè)吉印通 董事、總經(jīng)理，上海醫(yī)藥集團藥品銷售吉印通 董事，上海三維吉印通 董事，上藥康麗（常州）藥業(yè)吉印通 董事長，上藥集團（大理）紅豆杉生物吉印通 董事長。曾任本公司戰(zhàn)略與投資發(fā)展部總經(jīng)理、上海中西三維藥業(yè)吉印通 副總經(jīng)理、上藥集團吉印通 聯(lián)制藥廠財務總監(jiān)、上藥集團原料藥事業(yè)部財務總監(jiān)等職。